鴻海夏普戀因或有負債生波?夏普未構成商業詐欺來看頂讓陷阱

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鴻海日前收到夏普(Sharp)未來財務風險評估文件,「其中絕大部份內容在雙方過去協商時從未被提出或告知上面列出「或有負債」(contingentliabilities)總金額達3500億日圓」,鴻夏戀簽約因此生波,然有會計師表示,這麼大的併購案,鴻海不可能沒有做實地查核的調查和評估,但在會計學理上,企業並不需要強制揭露或有負債,且在成為實際債務前,也不必列帳,因此夏普未揭露「或有負債」,並未構成商業詐欺。

或有負債指企業未來有可能產生的負債,其形成的因由有。
1、未決訴訟、未決仲裁形成的或有負債;美國嬌生公司(Johnson & Johnson)生產的滑石爽身粉疑導致罹患卵巢癌,法院判嬌生公司賠7200萬美元,在官司定讞前,這筆未來有可能產生的款項就成為嬌生的或有負債之一。  
2、已貼現商業承兌匯票形成的或有負債;經過背書票據,如果出票人或付款人到期不兌付,背書人負有連帶的付款責任。  
3、提供債務擔保形成的或有負債。  
4、其他可能會導致未來有可能產生的或有負債。

阿甘創業加盟網提醒在決定簽頂讓合約前,應對該企業店面進行實地查核徹底的調查和評估,調查和評估營業收入及財務狀況、有無訴訟紀錄、有無欠債和客戶口碑外。如果懷疑有隱藏負債(或有負債contingentliabilities)或有訴訟案件,就可考慮只買企業店面的資產和技術,並不是頂買整間企業店面和公司行號,以避免負責讓方有隱藏負債(或有負債contingentliabilities)或訴訟案件的可能性。

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以下 頂讓店面吃大虧
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原址頂讓(生意轉讓)要小心處理未付帳款

若你接手頂讓店面是原址頂讓(生意轉讓),特別是接手頂讓行業是靠口碑做熟客生意的店面型態,也就是頂讓雙方都是經營同樣生意,又是用同一店點同一名稱看板招牌經營,即使接手頂讓後,店面負責人和經營者已經全部換成另一批人,頂店業者仍要很小心處理債權、債務未付帳款這部份,因為有些債權、債務未付帳款是無法從日常營收和財務報表中看出來的,讓店業者也可能會技巧性避談,甚至是故意隱瞞一些未付帳款,但根據法規及以往判例,基於保障債權人的權益,如果頂讓雙方是生意轉讓,頂店者若不事先聲明放棄債權權益,即需概括承受之前讓店經營者所有的債權、債務,包括已發行的禮卷、優待卷、稅金罰款、貨款……等。。

因此若為避免無知落入頂讓陷阱,除了簽頂讓合約前要請同業有經驗的人陪同去鑑定生意好壞,若是原址頂讓,為避免花大錢頂讓接手店面,日後還要替人還債的慘事,最好是接手後立即做好商業登記及稅務登記變更轉移,更換招牌和名稱,另在簽訂頂讓合約時,頂店創業者千萬不要怕麻煩、貪圖方便,務必要事先聲明放棄債權權益,明確載明債權的追溯期間、範圍及債權負責人詳細列入頂讓合約內,成為頂讓合約的要件之一,以維護自身權益。

 

 

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(此照片與內文無關)

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頂讓店面創業經驗談(店面頂讓他人國稅局隔年卻還要我補繳稅 )

阿甘創業加盟網提醒頂讓店業者如是有辦營業登記店家要頂讓,若頂讓店是採更換負責人但行號名稱沒變續沿用的頂讓模式。讓店業者在簽完頂讓合約要做負責人變更動作前,記得要先去結算營業稅及營利事業所得稅及申報繳清所有扣繳憑單,再拿扣繳憑單給房東申報。讓店業者若?有完成上述程序或在原負責人營業期間有發生欠稅補稅及處罰人情形,稅捐機關隔年還是會找原開店商家讓店負責人負責 。

案例 :我們全家人原本經營一家免用統一發票的餐廳,父親是負責人,每月租金65000,稅金由承租我方負責,但店面去年10月時頂讓給新的經營者。

以往每年一月時會計(我姊姊)會開扣繳憑單給房東,上面會有已扣繳完的稅額,但因今年店面已經轉讓他人,故一月時會計(我姊姊)沒開扣繳憑單給房東,指我們今年沒開扣繳憑單給他,他無法辦理退稅,要我們盡快到國稅局補繳稅及罰款。

頂讓店面前應對該店進行調查訴訟、欠債和評估財務

頂讓一家店,生意來源是否單靠某人的名氣,如英文或數學補習班是依靠一二位有老師的名氣,來吸引學生上門,如老師本身就是讓店老板,或是老師會跟隨原負責人一起離職,頂下這種店且不得不更換有名氣老師,就等於整盤生意最有價值部份已失去。 頂讓合約中務必要針對讓店賣家,定下在一段時間期內,不得在同區做同一生意的競業條款,以限定就在附近另其爐灶的事漸發生,以防競爭。

另外在決定頂讓下一間店面之前,還應對該店進行徹底的調查和評估,調查和評估營業收入及財務狀況、有無訴訟紀錄、有無欠債和客戶口碑外。如果懷疑有隱藏負債或有訴訟案件,就可考慮只買店家的資產和技術,並不是頂買整間店和公司行號,以避免負責讓店方有隱藏負債或訴訟案件的可能性。

 

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頂店創業者應避免承接不必要的債務

頂店除應要求原店主將未繳水電、瓦斯、罰單、欠廠商費用等繳清外,還應留意流落在外的禮券、優惠卷、集點卷、招待卷等,由於這些券發送數目和,往往店家不會有明確的記載,且回收數目,真實使用狀況也難以預測,頂店者為避免承接不必要的欠債帳務,在簽頂讓合約時就要與頂讓店業者協商約定,雙方切定某期間內作為讓店業者結清所有歉帳費用期限。

阿甘創業加盟網提醒頂讓店業者除此之外頂店者可預留部分頂讓金當作日後欠還帳的抵帳金。

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 簽約內容和過程注意事項
1.商業登記及稅務登記 變更轉移
2.智慧財產權(包含加盟變更轉移或商標、專利、技術 變更轉移)
3.生財器具及營業設備轉移
4.店面使用權轉移
5.債權、債務轉移

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