公司法部分條文增修經總統府以101年1月4日華總一義字第10000300171號令公布施行。

  增訂公司法第26條之2條;並修正第7條、第8條、第10條、第23條、第27條、第177條之1、第181條、第199條之1、第206條、第232條、第241條、第249條條文。

第 7 條

  公司申請設立登記之資本額,應經會計師查核簽證;公司應於申請設立登記時或設立登記後30日內,檢送經會計師查核簽證之文件。

  公司申請變更登記之資本額,應先經會計師查核簽證。
前2項查核簽證之辦法,由中央主管機關定之。

第 8 條

  本法所稱公司負責人:在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東;在有限公司、股份有限公司為董事。

  公司之經理人或清算人,股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。

  公開發行股票之公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者,與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形,對政府指派之董事所為之指揮,不適用之。

第 10 條

  公司有下列情事之一者,主管機關得依職權或利害關係人之申請,命令解散之:

  1. 公司設立登記後6個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者,不在此限。
  2. 開始營業後自行停止營業6個月以上。但已辦妥停業登記者,不在此限。
  3. 公司名稱經法院判決確定不得使用,公司於判決確定後6個月內尚未辦妥名稱變更登記,並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。
  4. 未於第7條第1項所定期限內,檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主管機關命令解散前已檢送者,不在此限。

第 23 條

  公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。

  公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。

  公司負責人對於違反第1項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾1年者,不在此限。

第 26 條之2  

  經解散、撤銷或廢止登記之公司,自解散、撤銷或廢止登記之日起,逾10年未清算完結,或經宣告破產之公司,自破產登記之日起,逾10年未獲法院裁定破產終結者,其公司名稱得為他人申請核准使用,不受第18條第1項規定之限制。但有正當理由,於期限屆滿前6個月內,報中央主管機關核准者,仍受第18條第1項規定之限制。

第 27 條

  政府或法人為股東時,得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。

  政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時,得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人。

  第1項及第2項之代表人,得依其職務關係,隨時改派補足原任期。
對於第1項、第2項代表權所加之限制,不得對抗善意第3人。

第 177 條之1

  公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況,命其將電子方式列為表決權行使管道之一。

  前項以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

第 181 條

  政府或法人為股東時,其代表人不限於1人。但其表決權之行使,仍以其所持有之股份綜合計算。
前項之代表人有2人以上時,其代表人行使表決權應共同為之。
公開發行公司之股東係為他人持有股份時,股東得主張分別行使表決權。
前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法,由證券主管機關定之。

第 199 條之1  

  股東會於董事任期未屆滿前,經決議改選全體董事者,如未決議董事於任期屆滿始為解任,視為提前解任。
前項改選,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。

第 206 條

  董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
第178條、第180條第2項之規定,於第1項之決議準用之。

第 232 條

  公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後,不得分派股息及紅利。
公司無盈餘時,不得分派股息及紅利。

  公司負責人違反第1項或前項規定分派股息及紅利時,各處1年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣6萬元以下罰金。

第 241 條  

  公司無虧損者,得依前條規定股東會決議之方法,將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部,按股東原有股份之比例發給新股或現金:

  1. 超過票面金額發行股票所得之溢額。
  2. 受領贈與之所得。

  前條第5項、第6項規定,於前項準用之。

  以法定盈餘公積發給新股或現金者,以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

第 249 條  

  公司有下列情形之一者,不得發行無擔保公司債:

對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實已了結,自了結之日起3年內。

最近3年或開業不及3年之開業年度課稅後之平均淨利,未達原定發行之公司債,應負擔年息總額之百分之一百五十。

100年12月14日立法院三讀通過13條對照表(下載)

 

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